本片講述千年靈狐三姊妹素素，花花和菲菲，即將修成正果，並己脫離畜類之身幻化為人型，突然三姊妹遇上窮秀才吳明，更先後與他發生關係，互相爭風吃醋。豈料吳明是五通神魔的化身，賴吸女精養生。不久三姊妹漸露狐狸特性，差點被打回原形，只得懸崖勒馬，聯手抵抗誘惑，後得老道士幫助，方才消滅淫魔。
