Sarah (何超儀 飾) 與男友分手後，來到東京散心，兼欲購地發展房地產，但由於碰着美國總統突然到訪東京，令其原訂的酒店爆滿。地產中介（周浚偉 飾）建議她暫住於由一位老婦人（白川和子 飾）經營的一座非常破舊的私人民宿 （minipaku）。Sarah在那裡的第一個晚上已感到十分不安、焦慮、害怕，至第二天更開始病了起來，只能被迫留下，但因此令她意外地發現了一具正在被寄生蟲吞噬的完整人體骸骨。高級警司（高橋和也 飾）接手調查，竟發現這家民宿牽涉多宗連環離奇住客失踪案件，而對於Sarah在這古老大屋的遭遇，更是百思不解。
而這座有著神秘力量和不明來歷的房子，與Sarah更像有著某種聯繫。當 （minpaku） 的燈熄滅時，可怕而令人不安的景象便籠罩著她，幻像變得越來越真實… 一場又一場叫人毛骨悚然的離奇噩夢，令Sarah開始迷失於時間中，將她推向一個早已安排好的深淵中，至此她才發現設這個局的竟然是……..
《怨泊》擁有超強演員陣容，除了有香港異色驚慄之后何超儀（Josie），還有早在《維多利亞壹號》已跟Josie有合作的周浚偉（Lawrence），其他演出者就實行「全日」陣容：有飾演刑警兄妹高橋和也及黑川智花、有現實中真正有幫人塔羅占卜的神婆的太田小姐，還有當年日活羅曼時期最具代表性的情色天后女神白川和子。
白川和子在戲裡飾演民宿老婦人，亦是Sarah的母親名叫 絹代，是一名邪教主腦–而絹代的母親是被迫來日本當妓女的，絹代出生後不久就被賣給了一對英國夫婦，並在香港長大。在香港誕下Sarah和Sean後，絹代卻忽然回到日本；但她的母親千代每天晚上都以「活靈」的形式出現在她夢中，令她十分困擾。後來，當絹代與被關在地下室過著行屍走肉般的生活，她竟然與母親千代重逢，頓然令她失去理智。絹代自覺能讓她保持理智的唯一方法，就是轉向邪教，成為了哺乳聖女，也是她親手促成Sarah和Sean的亂倫，皆因邪教的繼承人必須是純正的血統。
電影中的人際關係撲朔迷離，Sarah和Sean的關係更令人讓人分不清他們是戀人還是姊弟，但實際上他們是親姊弟，Sean刻意隱藏身份去接近Sarah。對於這些錯綜複雜的關係，藤井秀剛導演表示，「Sarah和Sean是兄妹，警察小山田和真由美也是兄妹。這是刻意的安排，兩對兄妹倆關係並不相同，我需要塑造一個強烈的家庭形象– 原則上，家庭是我們唯一可以相信的、可以依賴的，但家庭的崩潰才是最悲傷、最充滿怨恨的事，這猶如一場地獄般的噩夢。」
