香港首部女同性戀三級片。香港某貴族女校,同性戀風氣興盛,女學生Jenny暗戀小她兩歲的校花蜜雪兒(葉麗紅飾),在一次肌膚之親後,蜜雪兒終接受了Jenny,畢業後二人更展開了同居生涯。因為工作關係,蜜雪兒與上司湯尼(張錦程飾)接觸頻繁,更因此衍生出一段辦公室戀情,自此同性與異性之愛糾纏不清,一段錯綜複雜的三角關係隨即展開...。