阿耀(梁家輝飾)為人正直,因誤殺變成囚犯,還開罪了獄中的狠角色,幸得阿正(周潤發飾)出面幫助,點他「忍一時風平浪靜」監獄生存之道。獄警督察雄哥(張耀揚飾)為了掌控監獄裡的情勢,暗中煽風點火,讓他們起內鬨。阿正洞悉了雄哥的用心,要大家冷靜下來,不要義氣用事,雄哥眼見局勢無掌控,開始各種高壓政策,甚至惡整他們,還放出假消息以為有人密告……孰可忍,孰不可忍,豁出性命,他們要求人權的尊重……監獄風雲鬧大了,上了新聞頭條……