故事開始於二戰時的1942年,Erik(後來的磁力王)和Charles(後來的X教授)那時還是孩子。接著影片跳到1962年,這時的世界還不知道有變種人存在,變種人們也不知道彼此的存在,他們都把自己的超能力藏了起來。 Kevin Bacon 飾演的Sebastian Shaw是一個非常自大的變種人,他認為變種人代表著未來,他要統治全世界。磁力王和X教授於是聯合中情局(CIA),試圖阻止他、阻止可能爆發的第三次世界大戰。 磁力王現在還不是壞蛋,但他與X教授的不同理念為他們日後分道揚鑣埋下了種子。