即將踏入青春期的12歲男孩法蘭克威勒決定要了解何謂女人,於是和朋友合資到大城市去找肯脫衣服讓他們研究的女人。但一到了大城市他們的錢卻被搶了,幸好遇上好心而聰慧的妓女薇(梅蘭妮葛莉芬)載他們回家。法蘭克立刻喜歡上薇,並決定撮合薇和他鰥居的老爸湯姆(艾德哈里斯),好讓薇當他的繼母。他瞞著老爸讓薇借住在他的樹屋裡,湯姆誤以為薇是法蘭克的老師並喜歡上她,但邪惡的華茲卻追蹤薇也來到了鎮上…