聖潔靈中學乃香港成績最差的私校,校內學生極之荒唐,尤以余小慧最甚,終日幻想與偶像發生關係,高才生何劍聲操行最好,卻不停受性幻想所纏,另一方面,女校花李時珍與眾男生結怨,聲為同學出頭,與珍勢成水火,但其實聲一直暗戀珍而不敢表白。