蘇州河
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十里洋場的上海，一條蘇州河彷彿隔開舊上海的風花雪月和新上海的紙醉金迷。馬達騎摩托車往來蘇州河替人送貨，有次他送的「貨」是純真少女牡丹（周迅飾），兩人日久生情。不料有天他竟綁架她來勒索錢，牡丹發現後憤而跳下蘇州河，留下一句︰「我會變成一隻美人魚回來找你的！」馬達出獄後，在酒吧遇見一個和牡丹長得一模一樣的女孩，在酒吧扮金髮美人魚賺錢，名叫美美（周迅飾）。但美美說她不記得什麼馬達、牡丹了，她到底是不是那投河自盡的牡丹呢？