每當變幻時

1997年的夏天，27歲的阿妙（楊千樺飾）跟負責累累、愛拈花惹的賣魚父親，來到富貴墟打工抵債。見盡人情冷暖的她，決心不嫁給魚市街的男人。賣魚佬（陳奕迅飾）則是富貴墟的街市惡霸，面對機靈的阿妙，兩人展開連番的惡鬥。隨著超市的出現，魚市街生氣一落千丈，為了拯救富貴墟，魚佬只好與水火不容的阿妙合作。漸漸地，魚佬與阿妙對彼此產生了特別的感覺，可是，一直嫌棄魚市街的阿妙始終跨不心結。不久，阿妙父親因心臟病離世，為避免與魚佬朝夕相對，阿妙便趁著政府宣佈清拆富貴墟之際，悄悄的離開了魚市街。阿妙參加了政府再培訓計劃的化妝課程，希望藉化妝為自己換一個新的臉孔，從此告別過去。阿妙在化妝界開始了新生活，世界忽然間變大了，有著一種未知去向、又恍似重生的天空海闊..。本片由羅永昌導演，杜琪峰監製，楊千嬅與陳奕迅兩人在片中，一個念舊一個想創新，糾纏十年圍繞著富貴墟舊街市的感情，將香港1997年到2007年間的變化做了一番別有新意的詮釋。